MBO（マネジメント・バイアウト）の説明として最も適切なものはどれか。

正解はDです。MBO（マネジメント・バイアウト）とは、会社の経営陣すなわち役員が、自社の株式を買い取って経営権を取得する手法です。社内承継の一形態で、現経営者から後継者である役員へ株式を集約する際に使われます。資産売却後の個人投資、取引先による敵対的買収、従業員への無償配布は、いずれもMBOの定義ではありません。

MBOの判定軸は「買い手が社内の経営陣であり、株式を買い取って経営権を得る」という2点です（選択肢D）。社内の人材が後継者になる社内承継の資金手当ての手法だと位置づけられます。外部が買収する一般的なM&Aや敵対的買収と区別できるかが、つまずきどころです。

社内の役員に承継したいが本人に買取資金がない、という場面ではMBOが選択肢になります。検討する際は、株式の評価額と買取資金の調達方法（融資など）を専門家と早めに詰めておきましょう。資金スキームの設計が成否を分けるため、人選と並行して進めるのが効果的です。

MBOとは何か

MBOは、マネジメント・バイアウトの略で、その会社の経営陣（役員）が自社の株式を買い取り、経営権を取得する手法です。日本語では「経営陣による買収」と呼ばれます。事業承継の文脈では、現経営者が引退するにあたり、社内で経営に携わってきた役員へ会社を引き継ぐ社内承継の一手法として用いられます。後継者である役員が現経営者などから株式を買い取ることで、経営権を確実に手にし、安定して会社を運営できるようになります。この仕組みを正しく述べているのが選択肢Dです。

MBOが社内承継で使われる理由

社内承継では、後継者となる役員や従業員が株式を取得して議決権を集める必要があります。しかし個人で多額の株式を買い取る資金を用意するのは難しく、ここがMBOの鍵になります。MBOでは、後継者である経営陣が、金融機関からの融資や持株会社の活用などを通じて買取資金を調達し、株式を取得します。つまりMBOは、単なる買収手法というより、社内承継における資金面の課題を乗り越えるための仕組みとして位置づけられます。だからこそ、人選だけでなく資金スキームの設計が重要になります。

なぜ他の選択肢が誤りなのか

選択肢Aの「全資産を売却して個人投資を始める」は、経営者が事業から退いて資産運用に移る話であり、経営陣が株式を買って経営を引き継ぐMBOとは正反対です。選択肢Bの「取引先が一方的に株式を買い集めて経営権を奪う」は、社外の第三者による、しかも合意のない敵対的買収を指しており、社内の経営陣が買い取るMBOとは買い手も性質も異なります。選択肢Cの「従業員全員へ株式を均等に無償配布する」は、株式を分散させる行為であり、後継者へ経営権を集約するMBOの目的と逆行します。買い手が誰か、株式を集約するのか分散するのか、という点でいずれも誤りです。