「発行可能株式総数」と「設立時に実際に発行する株式数」の関係について、最も適切なものはどれか。

正解は C です。発行可能株式総数は、会社が将来にわたって発行できる株式数の上限を定めたものです。設立時には、この上限の範囲内で実際に発行する株式数を決めればよく、必ずしも上限いっぱいまで発行する必要はありません。上限に余裕を持たせておくことで、将来の増資の際に株式を追加発行しやすくなります。上限と実際の発行数を分けて考える点がポイントです。

この設問の核心は「上限（発行可能株式総数）」と「実際の発行数」を区別することです。混同すると、設立時に上限まで発行しなければならない、と誤解してしまいます。発行可能株式総数はあくまで枠であり、その枠内で設立時の発行数を自由に決められる、という関係を正確に押さえることが大切です。

定款で発行可能株式総数を決めるときは、将来の増資の余地を残しておくとよいでしょう。設立時の発行数を上限ぎりぎりにすると、後で株式を追加発行する際に手続きが増えることがあります。数年後の資金調達も見据えて、枠に余裕を持たせた設計にしておくと、機動的な増資がしやすくなります。

発行可能株式総数と実際の発行数

正解はCです。発行可能株式総数とは、その会社が発行できる株式数の上限として定款に定める数です。会社はこの上限の範囲内で株式を発行でき、設立時にはそのうちの一部だけを発行することも認められます。上限に余裕を残しておけば、将来増資する際に、株主総会の特別な手続きを経ずに枠内で新株を発行しやすくなります。上限としての枠と、実際に発行する数は別物であると理解しておきましょう。

他の選択肢が誤りである理由

Aは設立時に発行可能株式総数の全部を必ず発行しなければならないとしていますが、設立時は上限の一部だけの発行も可能であるため誤りです。Bは設立時の発行株式数が発行可能株式総数を上回らなければならないとしていますが、実際の発行数は上限を超えることはできず、関係が逆であるため誤りです。Dは両者が常に同じでなければならないとしていますが、上限と実際の発行数は一致させる必要はないため誤りです。