M&A契約における「表明保証（レプワラ）」の説明として最も適切なものはどれか。

正解は B です。表明保証は、契約当事者が、財務諸表の正確性や重大な訴訟の不存在といった一定の事実が真実かつ正確であることを相手方に保証する条項です。違反があれば補償の対象となり、DDで把握しきれないリスクを売り手・買い手の間で配分する役割を担います。

表明保証の核心は「事実の真実性を契約で保証し、違反時は補償につなげる」点です。前提条件（クロージングの条件）、人事の取決め、守秘条項とは目的が異なります。表明保証＝リスク配分の道具、補償条項とセットで機能する、という関係を押さえることが重要です。

契約交渉では、DDで完全には確認しきれなかった事項を表明保証でカバーする発想を持ちましょう。「どこまでを売り手が保証し、違反したら誰がどう負担するか」を補償条項と合わせて設計すると、リスク分担が明確になります。表明保証と補償はセットで読む癖が効果的です。

なぜ B が正解か

表明保証は、売り手・買い手が、契約締結時や実行時において一定の事実（財務諸表の正確性、法令遵守、重大な訴訟の不存在など）が真実かつ正確であることを相手方に対して保証する条項です。違反が判明した場合は補償条項に基づく賠償の対象となり、DDで把握しきれないリスクを当事者間で配分する機能を持ちます。これが B です。

なぜ A・C・D が誤りか

A はクロージングの前提条件（クロージング・コンディション）の説明で、表明保証とは別の条項です。C は買収後の役員派遣など人事に関する取決めで、事実の真実性を保証する表明保証とは異なります。D は守秘義務（秘密保持）条項の説明で、これも表明保証とは目的が異なります。いずれも「事実の真実性を保証する」という表明保証の定義に合致しません。